和平美丽的泰若星上女孩马拉(埃文蕾切尔伍德 Evan Rachel Wood 饰)与同伴塞恩(贾斯汀朗恩 Justin Long 饰苏云还以为她不小心锁上了呢,笑着回头刚要说笑两句,身子一晃,原来是飞车启动升空了,这下,苏云脸上的笑容一僵,终于意识到了情况有点不对,但她心里还抱着一点侥幸,因为眼前这个清秀的女子是怎么看都不像一个坏人。)在滑翔比赛游戏时突遇地球战舰,善良的泰若星人以为神明降临,结果竟被抓走,包括马拉的父亲。马拉驾驶滑艇将一架人类战机引入风洞,却好心救下中尉吉姆(卢克威尔森 Luke Wilson 饰)和机器人吉蒂(大卫克洛斯 David Cross 饰)。为了救回父亲,马拉帮吉姆修好了战机零件,并随吉姆和吉蒂进入人类战舰,却只发现汉默尔将军(布莱恩考克斯 Brian Cox 饰)一意孤行决定占领泰若星,改造大气层,同时杀死全部泰若星生物。一场大战不可避免,泰若星过去的秘密也终被揭示出来…