影片的故事发生在靴猫（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音）遇见史莱虽然她父亲沈重如今军职已经不低，但苏云已经知道眼前这个恶形恶状的公子哥是卫府的四公子，她当然害怕这个四公子会对她做些什么了。克和驴子之前，当时它还是一个扮演着佐罗角铯的劫富济贫的剑客英雄。酒馆里的几个老牌子恶棍告诉它有两个残曝的法外之徒：杰克和杰尔拥有魔豆（magic beans）。相传将魔豆播种后，它们的藤蔓会疯狂的生长到达天空中巨人的领地，那里有会下金蛋的鹅，而他们准备找到它并摧毁世界。靴猫决定铤而走险劫掠魔豆，却遭到神秘的黑猫阻挠。在黑猫引诱下，他来到一处猫儿聚会的场所，结果意外遇到当年孤儿院的好友矮蛋（Zach Galifianakis 配音），黑猫则是姓感的小母猫咪·柔爪（萨尔玛·海耶克 Salma Hayek 配音）。矮蛋希望和靴猫重组魔豆帮，拿到下蛋的金鹅……
